10月24日晚，针对近日有媒体对公司重组的相关报道，*ST中钨发布澄清公告称，经核查，相关报道部分情况与事实不符，公司实际控制人五矿集团以及中钨高新相关人员也并未接受相关报道记者的采访。

否认刻意隐瞒

拟注入资产业绩

据了解，根据公司定增草案，*ST中钨拟以9.02元/股的价格，向大股东湖南有色股份定向发行3.03亿股，收购其持有的株洲硬质合金集团有限公司(下称株硬)100%股权、自贡硬质合金有限责任公司(下称自硬)80%股权，拟购买资产评估值合计为27.6亿元；另外，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金，拟募集配套资金不超过9.11亿元。

对此，中小股东起初并不买账，但随后控股股东五矿出具三项承诺：积极支持中钨高新适时获取钨矿资源、在增发未达到全部核准数量的前提下认购、以现金方式补足净利润差额。

由于实际控制人的三份承诺公告，重组方案在9月7日临时股东大会上获得通过。不过，此后有中小股东对媒体表示，*ST中钨刻意隐瞒了拟注入资产业绩下滑的事实，进而引发了其他中小股东的不满。

对此，公司表示，经核实其不存在刻意隐瞒拟注入资产的盈利状况。中钨高新重大资产重组董事会公告时，重组报告书披露的审计、评估基准日为2011年12月31日，中钨高新已履行信息披露义务公告了以2011年12月31日为基准日的审计及盈利预测报告。

至于有媒体称，从其他渠道获知，截至今年9月30日,株硬和自硬两公司共造成湖南有色账面亏损约630万元一事。

*ST中钨称，目前尚未得到两家企业1-9月份的相关具体财务数据，据他们所知，审计机构也并未对截止到2012年9月30日的拟注入资产的财务报告进行审计。同时，拟注入资产目前尚为大股东湖南有色股份的子公司，而湖南有色股份为香港上市公司，已经按照香港上市规则发布了依据国际会计准则编制的2012年中期业绩。湖南有色股份的中期业绩中已包含了拟注入资产，投资者可以参考湖南有色股份已披露的相关数据。

不过，*ST中钨也表示，2012年，因全球经济形势逐步走弱，市场需求下降，钨价下跌。拟注入资产株硬公司、自硬公司2012年上半年较上年同期业绩有较大降幅。受部分乐观经济数据的支撑，特别是拉动内需等相关措施的出台，参照国内宏观经济走势，在基础建设投资持续增加的情况下，预计四季度硬质合金行业需求增加，钨原料价格将稳中回升。同时，株硬公司正采取多方面的措施，努力减少钨产品价格对生产经营、盈利能力的影响，加大棒材、球齿、轧辊、数控刀片、微钻等优势产品销售力度，增加优势产品毛利贡献；自硬公司也正在推行一系列降本增效活动、深入挖潜、加大研发投入努力提高盈利水平。两家公司将力争实现全年经营目标，五矿及湖南有色股份未改变对拟注入资产2012年的盈利预测。

此外，对于株硬厂房原折旧年限为20年，评估报告改成了40-60年，即固定资产折现期被刻意延长的疑问，*ST中钨称，评估采用的年限是经济寿命年限(40-60年),而审计采用的年限是自然耐用年限(20 年)。前者是指在正常使用、维护的情况下,资产可持续使用的经济年限,经济寿命年限考虑了每年保养维修费用的经济性；后者指建筑物自建造完成之日起因使用、自然磨损达到不堪使用的年数。

规划远景or承诺？

而由于中小股东对重组资产的诸多质疑，再加上钨矿资源未能注入上市公司，不少投资者更是认为湖南有色未能完成其承诺。

他们指出，早在2006年，湖南有色收购中钨高新股权时曾在收购报告书中承诺，通过定向增发等方式，将构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新，"使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链。"

对此，公司表示：“使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链,将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业”为公司的规划远景,并不属于承诺。

此外，*ST中钨称，为履行承诺，公司大股东湖南有色股份分别于2007年、2008年对公司进行过两次重大资产重组，所涉资产范围也只包含与公司形成同业竞争的硬质合金资产，从未涉及钨矿资产。而本次公司重大资产重组，也是湖南有色股份为履行承诺而对公司进行的第三次重组。

不过，*ST中钨表示，也理解投资者希望公司拥有钨矿资源的愿望,但上述远景目标需待条件成熟时方能实现,尤其是必须完成本次重大资产重组,解决公司退市风险后,公司才有可能实现上述目标。

（关键词：ST中钨 澄清公告）