厦门钨业 2012 年年度股东大会会议资料
目录
关于召开 2012 年年度股东大会的通知 ...................................... 2
2012 年度董事会工作报告 ................................................ 6
2012 年度监事会工作报告 ............................................... 14
2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算的报告 ............................ 18
2012 年年度报告及其摘要 ............................................... 21
2012 年度利润分配方案 ................................................. 22
关于发行短期融资券的议案 .............................................. 23
关于 2013 年度对控股子公司提供担保的议案 ............................... 24
关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案 .............................. 26
关于修订《年薪制实施方案（试行）》的议案 .............................. 27
关于继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案 ........ 44
选举第六届监事会非职工监事 ............................................ 45
独立董事 2012 年度述职报告 ............................................. 46
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厦门钨业 2012 年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
关于召开 2012 年年度股东大会的通知
一、召开会议基本情况：
1、会议召开时间：2013 年 4 月 24 日（星期三）上午 9:30
2、会议召开地点：厦门市帝元维多利亚酒店（地址：厦门市思明区环岛南路 6699
号）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：采取现场投票方式
二、会议审议事项：
1、审议《2012 年度董事会工作报告》
2、审议《2012 年度监事会工作报告》
3、审议《2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算的报告》
4、审议《2012 年年度报告及其摘要》
5、审议《2012 年度利润分配方案》
6、审议《关于发行短期融资券的议案》
7、审议《关于 2013 年度对控股子公司提供担保的议案》
8、审议《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》
9、审议《关于修订<年薪制实施方案（试行）>的议案》
10、审议《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议
案》
11、选举第六届监事会非职工监事
三、听取独立董事 2012 年度述职报告
四、出席会议对象：
1、截止 2013 年 4 月 18 日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席
和参加表决（授权委托书附后）。
2、厦门钨业 2012 年年度股东大会会议资料
3、本公司董事、监事、非职工监事候选人、高级管理人员及见证律师。
五、会议登记办法：
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人
授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身
份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手
续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2013 年 4 月 19、22、23 日 9:00－17:00。
3、登记地点：厦门市湖滨南路 619 号 16 层本公司董秘办公室
六、其他：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、本公司联系方式：
联系部门：董秘办公室联系人：陈康晟
联系电话：0592-5363856传真：0592-5363857
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附件：
厦门钨业股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门钨业股份有限公司2012年年度
股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票：
赞反弃
序号议案
成对权
1《2012 年度董事会工作报告》
2《2012 年度监事会工作报告》
3《2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算的报告》
4《2012 年年度报告及其摘要》
5《2012 年度利润分配方案》
6《关于发行短期融资券的议案》
7《关于 2013 年度对控股子公司提供担保的议案》
8《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》
9《关于修订<年薪制实施方案（试行）>的议案》
《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所有限公
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司为本公司审计机构的议案》
选举第六届监事会非职工监事
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中村泉
委托人姓名或单位名称（签章）
委托人营业执照/身份证号码
委托人持有股数
委托人股东帐户
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受托人签名
受托人身份证号码
委托日期年月日
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”
为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者
对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议
案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
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厦门钨业股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
报告人：董事长刘同高
尊敬的各位股东：
下面我代表公司董事会向各位股东汇报 2012 年度董事会工作。
一、报告期内公司总体经营情况
2012 年，公司按照“谨慎经营，强力提升各项管理工作，加快实施重点发展项目，
推动外延式和内涵式共同发展”的工作思路，努力做好经营及发展工作。
1、在推动实施发展战略方面重点做好以下两方面工作：
1）、加大硬质合金产业的投资，为实现“通过硬质合金的发展把厦钨做强”迈出了
坚实的一大步。
下属厦门金鹭特种合金有限公司继续实施硬质合金深加工产品扩产技改，形成 2500
吨硬质合金棒材、1000 万片数控刀片、600 万件整体刀具、3500 万支 PCB 工具的生产能
力。
下属九江金鹭硬质合金有限公司完成了一期厂房土建封顶，为 2013 年建成一个耐磨
零件、焊接刀片和大制品新的硬质合金生产基地的一期工程奠定了较好的基础。
技术中心在超硬合金研发方面有了较好的进展，为厦钨的硬质合金发展在实际技术
应用等方面的研发做了较好的、卓有成效的工作。
2）、积极推动能源新材料加工项目建设和稀土资源整合，为实现“通过能源新材料
的发展把厦钨做大”奠定了基础。
下属长汀金龙稀土有限公司完成了稀土磁材的一期工程建设并开始投入生产，完成
了稀土荧光粉利用日本三菱技术和装备进行技术改造，使厦钨在稀土的三大应用领域后
来者居上，快速进入国内稀土行业前列。
下属海沧分公司完成了三元电池材料生产线建设，形成了钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁
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锂、多元复合材料以及稀土贮氢合金多个系列的电池材料生产系列，在品种和规模方面
都成为国内电池材料主要生产供应商。
下属龙岩市稀土开发有限公司完成了龙岩市四本稀土采矿权证中三本证的整合；按
照福建省政府的要求，积极与三明市政府合作，与三明市政府合资成立了三明市稀土开
发公司和稀土深加工企业三明金明稀土有限公司。
2、经营方面，国内外复杂的经济环境给公司生产经营造成较大压力，盈利同比大幅
下滑。钨钼行业方面，钨产品需求和出口不旺，钼产品售价跌幅较大；能源新材料行业
方面，稀土产品价格持续下跌，市场需求比较冷清，电池材料产品需求虽然有一定的增
长，但受国内产能过剩影响，竞争十分激烈；房地产业务方面，国家依旧从紧的宏观调
控政策造成了房地产市场的持续低迷，销售低于预期。面对上述困难，在董事会的领导
下，公司总裁班子和下属各子公司、分公司经营班子带领广大员工谨慎经营，努力减少
市场下滑影响。2012 年，公司实现合并营业收入 88.37 亿元，比上年同期减少 25.81%；
实现归属上市公司股东的合并净利润 5.26 亿元，比上年同期减少 48.46%。
二、2012 年主要投资和技改项目、技术创新和节能减排情况
（一）主要投资和技改项目进展情况
单位:万元
报告期内对外股权投资额19，115.11
对外股权投资额增减变动数-19，236.69
上年同期投资额38，351.80
投资额增减幅度(%)-50.16
被投资的公司情况
投资额（万
主要经营占被投资公司权益
被投资的公司名称元）备注
活动的比例(%)
佳鹭（香港）有限公司国际贸易6，015.11100 报告期增资
三明市稀土开发有限公司矿产品投资5，10051 新成立公司
福建省三明金明稀土有限
稀土加工7，00070 新成立公司
公司
洛阳金鹭硬质合金有限公
钨深加工1，000100 新成立公司
司
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（二）技术研发取得新的进步
公司内部技术协作和交流走向制度化。技术中心研究课题“金属陶瓷及超硬刀具项
目”在厦门金鹭顺利实现转化；成功开发出具有国内领先水平的“五轴数控磨削加工编
程软件系统”和“整体刀具设计与管理软件系统”，已在厦门金鹭刀具设计、制造推广
使用，运行状况良好；开发出低镝配方的 42SH、43UH、45SH 新牌号磁材，镝含量与国内
相同牌号相比减少 20-50%，用于汽车永磁电机，在金龙稀土稳定生产。
科技项目管理方面，完成了国家产业振兴与技术改造专项、福建省科技重大专项等
7 个重大项目的申报工作，同时完成了厦钨国家级企业技术评价等 6 项企业技术资质认
定等工作，获得科技项目专项资金 3，010 万元；获福建省优秀新产品奖、紫金奖等科技
奖励 4 项，获得奖励资金 25 万元；
专利申报方面，集团共申请专利 45 项，其中发明专利 29 项，实用新型专利 16 项；
专利授权 22 项，其中发明专利 13 项，实用新型专利 9 项。
（三）节能减排及循环经济开展情况
公司积极响应各级政府关于建设资源节约型社会，转变经济增长方式的号召，认真
落实国家资源节约、综合利用和环境保护的方针政策，各项能耗和污染物排放指标均已
达到同行业先进水平，同时通过节能降耗、循环利用也在一定程度上提高了公司经济效
益。报告期公司属下海沧分公司在市场环境不佳的情况下，通过技术进步，不断加大低
度钨处理量和加强二次资源回收生产线技术改造力度，钼、钴、镍回收产能不断提高，
生产成本逐步下降；控股子公司洛阳豫鹭矿业有限公司通过设备改造和加强金属流失控
制管理等措施，原矿利用率由去年的 96.7%提高到 98.1%，金属回收率比上年提高
4.41%，创历史最好水平；控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司加强选矿技术管理、注重
提升操作员工技能，减少了金属流失，金属回收率再创新高。因在节能减排和循环经济
上做出的成效，公司循环经济标准化工作获国标委和国家发改委的批准，成为福建省唯
一一家入选企业，并成功入选国家创建“两型企业”试点企业。
三、2012 年制度建设和管理创新工作
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2012 年， 公司继续深入推进企业管理工作，取得了新的进步：
1、制定厦钨五年（2012-2016）管理发展规划。明确厦钨未来的管理思路和原则、
管理体制、体系和管理文化；确定厦钨未来五年在管理上应达到的水平和目标，以及总
裁班子在公司管理方面的任务、责任和考核依据。
2、制定厦钨五年（2012-2016）战略发展规划。系统分析了公司的发展现状和环
境，明确了公司的指导思想和发展思路，对公司未来五年的发展目标和各板块业务的发
展进行规划和分解，并对规划期间的关键举措、战略保障和风险控制做了分析和说明。
3、深化全面预算和目标绩效管理。2012 年海沧分公司、厦门金鹭和厦门虹鹭三家
公司在两项管理上进入了中级阶段。根据战略规划的目标，制定全面预算方案，严抓费
用管控职能，并及时做好每季度的滚动预算；通过绩效考核来落实预算的执行，同时甄
别各公司经营班子的管理和执行能力，逐步形成战略引导、预算管控、绩效推动三者联
动的管理体系。
4、实施 ERP 管理项目。厦钨从 2012 年 3 月开始启动 ERP 管理项目，明确了以主要
公司为核心，灵活兼顾所有公司的实施步骤和实施方式，充分发挥厦钨内部协作，对各
项业务流程进行重组再造，提升厦钨信息化管理水平。年底，14 家公司已按计划实施范
围完成既定模块的上线工作。
5、开展内控管理体系建设。根据财政部、证监会要求和自身管理需要，公司本着
“以点带面，先建设后完善，先合规后管理提升”的总体思路开展内控体系建设工作，
取得了一定成果：一是根据业务的重要性，结合规范和指引的要求，搭建起业务流程框
架；二是依据流程框架和相关制度文件，进行了业务流程梳理，形成 583 个业务流程文
档，使制度流程化，业务流程显现化；三是通过业务流程梳理及风险对标，形成 113 个
风险控制矩阵，将企业经营过程中存在的主要风险提示出来，并将控制这些风险的措施
固化下来。
6、推进成本管理试点工作。关注成本问题，通过优化劳动组织和技术进步来提高劳
动生产率，降低成本，同时在厦门金鹭和厦门虹鹭推行成本管理试点方案。
7、推行薪酬改革。薪酬改革方案在海沧分公司、厦门金鹭、厦门虹鹭三家试点公司
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厦门钨业 2012 年年度股东大会会议资料
成功落地，总部根据三家公司的推行情况，制定了《公司薪酬设计指导原则》， 2013
年起在集团内推行，统一集团各公司薪酬制度及薪酬结构，使企业在分配上更加符合市
场原则。
8、推动销售激励试点工作。为确保厦钨战略规划实现，强化市场导向作用，推动公
司内部分配机制改革，公司决定在海沧分公司、厦门金鹭、厦门虹鹭、金龙稀土和成都
虹波实业股份有限公司等五个公司实施销售激励试点工作，并制定了有关试点工作的指
导意见，于 2013 年起推行。
9、改善公司融资结构，保障集团资金需求。为改善公司融资结构，申请发行中期票
据和短期融资券，一方面平衡公司短期和中长期融资结构，另一方面有效保障集团资金
需求。
10、积极开展集团内部的技术协作。集团制定了《技术协作管理实施细则》并成立
了技术协作领导小组，同时在工程技术中心成立了技术协作部，以加强集团内企业的技
术交流与协作，有效整合集团的技术资源，推动集团内各企业的技术创新。
11、实施厦钨高管队伍建设工程，把提高厦钨高管队伍素质、适应厦钨发展需要做
为一项最重要的工作来抓。厦钨培训学院全年分别举办了总经理、技术副总、生产副
总、销售副总和行政副总五期全封闭的高管培训班，并做为一项制度固定下来。
12、强化安全生产管理，完善安全责任制，指定一位副总裁专门负责安全生产管理
工作，协调各责任单位，推动安全生产管理工作的有序开展。各公司都推行了一系列提
升安全生产管理的举措，促进了安全管理各项制度的完善，提高了员工的安全意识，最
大限度地消除了安全隐患。
四、2012 年公司发展中存在的主要问题
1、经济效益大幅下滑。
虽然客观上受国内外经济大环境影响，特别是稀土产业在 2010—2011 年疯狂炒作之
后价格出现狂泻，下属公司因为生产规模较大，产业链较长，2012 年整年钨和稀土都处
在一路下滑状态，所以严重影响了效益；但是在组织生产和经营方面也存在应变能力不
足的情况，如云南海隅钨业公司原料在高价位储备过高，生产又未能按计划正常运转，
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致使原料价差造成亏损 4，922 万元；其他公司也有类似情况。
2、投资和技改项目达产、达标、达效迟缓。
下属公司重大投资项目如磁性材料、荧光粉、三元电池材料、三元电极等，或者因
为市场原因，或者因为技术原因，或者因为上项目在规模上没有很好分期，所以形成效
益慢，应认真分项目加以分析研究并制定有效的改善措施，让投资尽快发挥效益。
3、某些产业板块缺乏未雨绸缪。
2012 年出现了钨钼丝材板块利润大幅下滑的局面，虽然节能灯市场受 LED 和消费市
场、荧光粉等多种因素影响，但钨钼丝材板块多年以来因利润不错缺乏新产品开发的紧
迫感，没有做到未雨绸缪，发展能力不足。
五、公司未来发展展望
（一）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
1、钨产业，由于钨资源的稀缺性及其特殊战略意义，发达国家纷纷将钨列为重要的
战略金属。中国继续实施严格的产业政策以保护钨产业的良性发展。全球包括国内的钨
需求量预计会有一定的增长，钨资源开发利用的集中度将越来越高；由于产能过剩，钨
中间制品的竞争将趋向激烈；而在高档硬质合金及高精度工具市场，国外先进企业的优
势在中短期内难以被打破。
2、能源新材料产业，随着战略性新兴产业的蓬勃发展，稀土和电池材料将面临较大
的发展空间。但由于新能源材料产业企业投资热情高涨导致产能过剩，行业竞争激烈。
(二)公司发展战略
公司始终把建成最具竞争实力的、国际性一流公司作为战略目标，秉承"稳中求进，
做大市场，获长远利"的企业方针；采取"适利经营，挤占市场"的灵活经营原则；以"严
格科学管理，不断技术进步，适时利用资本运营"为手段；坚持"以钨为主业，以钼系列
产品和能源新材料为两翼，以房地产为一个时期的利润增长点"的战略定位，充分发掘和
利用各种资源，实现公司良好的经济效益和可持续发展。
公司将充分利用中国的钨、钼、稀土的资源优势，努力把握中国经济迅速崛起创
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造的历史机遇，紧紧抓住人类对能源和环保关注所带来的新产品市场发展机会，以技术
创新、管理创新、机制创新为动力，通过硬质合金和钨钼深加工产品的快速发展把公司
做强，通过能源新材料产业链的形成和产销量的增长把公司做大，通过提高新产品销售
收入增长比例和利润贡献比例把公司做优，通过制度建设和企业文化建设把公司做稳。
(三)经营计划
2013 年，全球经济固有矛盾、国际金融危机的后遗症以及由此产生的并发症等新问
题相互交织，预计全球经济增长动能仍不足；世界各主要经济体为刺激经济，继续推行
宽松的货币政策，在此背景下，2013 年全球经济增长预计略强于 2012 年。
受国内外多重因素影响，中国经济增速在经历了连续多个季度下滑之后逐步企稳，
随着新一届政府继续加大公共设施投资、推进城镇化建设，预计 2013 年中国经济增速将
出现温和回升。
公司主要产业 2013 年预计发展状况分析：
钨行业方面，行业去库存基本结束，预计供需将恢复基本平衡状态。
钼行业方面，预计仍将维持供过于求的状态，钼价很难大幅上涨。
稀土行业方面，在经历了暴涨暴跌之后，国内外产能不减反增，预计行业将逐渐恢
复理性，有利于稀土深加工高端产品及其应用产业的发展。
电池材料行业方面，随着 3G、4G 及智能手机的换代升级，平板电脑的普及加速，同
时新能源汽车的逐步成熟，锂电材料的需求保持了较高的增长速度，镍氢电池材料应用
逐步减少。由于行业壁垒不高，产能过剩，行业盈利很难有大的改善。
房地产行业方面，国家继续加强调控，行业发展存在较大不确定性。
公司将充分把握全球经济趋稳并温和复苏机会，在充分认识钨钼行业、稀土行业、
电池材料行业及房地产行业所面临的各种有利及不利因素的情况下，稳步推进公司产业
发展规划及管理发展规划。
2013 年，公司仍处在重要的投资发展期及新产品市场开拓期，由于新建钨及稀土深
加工项目实现达产仍需一段时间，消化项目投资成本压力较大；公司预计实现以下经营
厦门钨业 2012 年年度股东大会会议资料
目标：实现营业收入 105.36 亿元，合并成本费用总额 87.48 亿元，争取实现净利润不低
于上年。
为实现上述经营目标，董事会将指导总裁班子重点做好以下工作：
1、按照董事会审定管理发展规划，继续推动目标绩效管理、全面预算管理、统一规
范薪酬管理统一规范、ERP 实施、高管队伍建设等管理工作；在总部成立运营组，逐步
介入对下属公司运营的管控，强力推动集团阳光采购阳光化工作。
2、加强市场营销管理和技术开发，努力开拓新产品市场。
（1）在重点企业试点实施销售激励，激发全体营销人员的积极性，做大市场。
（2）紧紧围绕市场和客户技术要求，认真组织技术攻关，突破技术难点，以质取胜；特别是要调动集团的优势技术资源，成立专项技术协作攻关小组，对战略性新产品进行协作攻关，使新产品能让客户满意，打开市场，充分发挥生产线产能。
3、加快重点项目的建设进度，推动深加工产业发展。
（1）努力促使九江金鹭硬质合金有限公司生产基地一期项目建设 2013 年底建成投产。
（2）积极推进厦门金鹭特种合金有限公司硬质合金、刀具等项目的扩产建设。
（3）三明金明稀土有限公司稀土项目在年底建成，并投入生产。
（4）厦门虹鹭钨钼工业有限公司上半年完成高性能钨钼制品项目的建设，7 月份正式投产，优化虹鹭公司的产品结构。
（5）海沧分公司做好废钨生产线、电池材料二次资源回收产业及锂离子材料相关生
产线的扩产工作。
（6）做好能源新材料研究中心的前期筹建工作，做好设计方案，并完成土建招投标。
4、继续整合、开发福建稀土资源，为公司稀土产业发展提供资源保障。
5、房地产业务方面，重点做好现有房地产项目开发工作。感谢各位股东一直以来对公司的大力支持！
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厦门钨业股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
报告人：监事会主席赖兆奕
尊敬的各位股东：
谨让我代表公司监事会向股东大会做 2012 年度监事会工作报告，请审议。
报告期内，公司监事会认真履行职责，按照公司法、证券法的要求，依照《公司章程》和《监事会工作规则》积极开展各项工作。现将主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
2012 年度监事会共召开五次会议，具体情况如下：
1、公司第五届监事会第十三次会议于 2012 年 3 月 18 日在厦门市湖滨南路 619 号本公司会议室召开，会议由监事会主席李镇先生主持，应到监事 9 人，实到监事 4 人，监事会副主席徐基清先生因公务无法出席，委托监事石刚先生出席会议并代为行使表决权，监事齐藤隆文先生因公务无法出席，委托监事会主席李镇先生出席会议并代为行使表决权，监事叶柏树先生因公务无法出席，委托监事会主席李镇先生出席会议并代为行使表决权，监事林高安先生因公务无法出席，委托监事陶青松先生出席会议并代为行使表决权，监事袁廷亮先生因公务无法出席，委托监事陶青松先生出席会议并代为行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第五届董事会第二十三次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
（1）、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年度总裁班子工作报告》。
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（2）、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算的报告》。
（3）、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年年度报告及其摘要》。
（4）、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（5）、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年度履行社会责任的报告》。
（6）、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2011 年度监事会工作报告》。
（7）、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》，提名石刚、吴大云、吴爱福、齐藤隆文、赖兆奕、颜四清等 6 位人士为本公司第六届监事会非职工监事候选人。
2、公司第五届监事会第十四次会议于 2012 年 4 月 18 日以通讯方式召开，会议应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议审议通过了公司《2012 年第一季度报告》
3、公司第六届监事会第一次会议于 2012 年 5 月 8 日在厦门市京闽中心酒店 26 楼 1号会议室召开，会议应到监事 9 人，实到监事 8 人，监事陶青松因出差委托监事陈庆东出席并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式选举赖兆奕先生为第六届监事会主席，选举颜四清先生为第六届监事会副主席。
4、公司第六届监事会第二次会议于 2012 年 8 月 27 日在厦门市湖滨南路 619 号本公司会议室召开。会议由监事会主席赖兆奕先生主持，应到监事 9 人，实到监事 6 人，监事会副主席颜四清先生、监事石刚先生、监事齐藤隆文先生因公务无法出席，委托监事会主席赖兆奕先生出席会议并代为行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第六届董事会第四次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
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（1）、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2012 年半年度总裁班子工作报告》。
（2）、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2012 年半年度报告及其摘要》。
（3）、、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、公司第六届监事会第三次会议于 2012 年 10 月 28 日以通讯方式召开，会议应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议审议通过了公司《2012 年第三季度报告》
二、监事会对 2012 年有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关条款，着重从公司日常依法运作、财务规范运作、募集资金使用、关联交易等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的利益，监事会对报告期内的有关情况发表独立意见如下：
1、对公司依法运作情况的独立意见
经检查，监事会认为，报告期内公司董事会能够依法运作、经营决策程序合法，公司法人治理和内部控制制度建设进一步完善；公司董事及高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。2012 年，国内外复杂的经济环境给公司生产经营造成较大的压力。钨钼行业方面，钨产品需求和出口不旺，钼产品售价跌幅较大；新能源材料行业方面，稀土产品价格持续下跌，市场需求比较冷清，电池材料产品需求虽然有一定的增长，但受国内产能过剩影响，竞争十分激烈；房地产方面，国家依旧从紧的宏观调控政策造成了房地产市场的持续低迷，市场环境极具压力。面对上述困难，在董事会的领导下，公司总裁班子和下属各子公司、分公司经营班子团结广大员工紧紧围绕战略规划，发挥技术、市场、机制优势，谨慎经营，科学决策，开拓进取，奋力拼搏。2012 年，公司实现合并营业收入88.37 亿元，比上年同期减少 25.81%；实现归属上市公司股东的合并净利润 5.26 亿元，比上年同期减少 48.46%。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
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经审核，福建华兴有限责任会计师事务所对公司 2012 年财务报告出具了标准无保留意见的审议报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、监事会对公司收购、出售重大资产情况的独立意见报告期内，公司没有重大收购及出售资产事项。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司所进行的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。
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2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算的报告
报告人：财务负责人许火耀
尊敬的各位股东：
我受公司总裁班子委托向股东大会作《2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算的报告》，请审议。
一、2012 年度财务决算
公司 2012 年财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（详见公司 2012 年年度报告）。
2012年，外部经营环境总体不佳。欧债危机持续发酵，整个欧元区市场环境持续恶化，市场风险不断加大；美国经济艰难复苏，并继续采取宽松货币政策，导致新兴经济体输入型通货膨胀加剧；国内经济增速放缓，公司主要产品的市场需求持续低迷，公司的原材料价格和产品销售价格较上年均大幅下降。钨产品，受市场低迷影响，成交清淡，销售竞争更加激烈，国内竞争对手通过低价及宽松的付款条件等与我司竞争，产品销售面临较大压力；稀土价格上年遭非理性爆炒，今年价格继续大幅下降，市场需求进一步萎缩。公司主要产品钨、钼和稀土产品全年价格均出现大幅下降，迫使下游企业加大压缩库存的力度，导致需求进一步减少。面对严峻的经济形势，在董事会的领导下，总裁班子和各控股子公司、分公司经营班子及广大员工团结拼搏、开拓进取，不断进行工艺改进、技术升级和产品创新，谨慎经营，加强应收账款管理和库存控制，开展多项管理推进项目以持续提升管理水平，拓宽低成本的融资渠道、大幅降低融资成本，努力减少公司经营业绩的下滑。
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公司全年实现合并营业收入 88.37 亿元，比上年减少 25.81%；实现归属于上市公司股东的合并净利润 52，611.74 万元，比上年减少 48.46%。净利润同比大幅下降的主要原因是:
1、因原材料价格大幅下降，四位一体（海沧分公司、嘉鹭公司、鸣鹭公司和海隅公司）冶炼产品的价格也随之下降，受期初库存成本较高和海隅公司生产线调试进度滞后的影响，四位一体净利润同比减少 22，051 万元，降幅 89.25%。
2、稀土原材料价格本年呈逐步大幅下跌走势，受期初库存成本较高、磁性材料研发生产进度低于预期和市场需求下降影响，长汀金龙稀土公司净利润大幅下降，同比减少 36，772 万元，降幅达 95.35%。
3、受需求减少，LED 开始部分替代钨丝照明，国内竞争对手低价倾销影响，钨钼丝材板块的利润大幅下降，同比减少 12，629 万元，降幅 95.91%。
2012 年公司主要合并财务指标完成情况
1、实现营业收入 883，690 万元，比上年减少 25.81%。
2、实现净利润 88，070 万元，比上年减少 41.01%。
3、实现归属于上市公司股东的合并净利润 52，612 万元，比上年减少 48.46%。
4、报告期末，公司资产总额 1，283，632 万元，较年初数增加 18，052 万元，增长
1.43%，主要是报告期继续对硬质合金和新能源材料两个领域的投资，引起固定资产余额增加。
5、公司年末负债总额 720，204 万元，较年初数减少 40，146 万元，减少了 5.28%，主要是应付账款和应交税费减少。
6、公司年末归属于上市公司股东的股东权益 385，537 万元，较年初数增加 41，470万元，增加了 12.05%，主要是实现的净利润引起增加。
7、公司资产负债率年末为 56.11%，较上年末的 60.08%下降 3.97%，主要是负债下降而净资产增加引起。
8、2012 年公司基本每股收益 0.77 元，较上年的 1.50 元减少 48.46%。
9、2012 年末每股净资产为 5.65 元，较上年末的 5.05 元增加 11.88%，主要原因是本年实现净利润产生。
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10、2012 年度全面摊薄净资产收益率为 13.65%，较上年的 29.67%下降了 16.02 个百分点，主要是净利润大幅减少。
11、报告期公司经营活动产生的现金净流量净额为 169，616 万元，比上年增加216，945 万元，主要原因是销售商品收到的现金增加以及采购支出减少。
二、2013 年财务预算
2013 年，全球经济预计将缓慢复苏，在新一轮的全球货币宽松政策的刺激下，全球经济增长预计略强于 2012 年。受国内外多重因素影响，中国经济增速在经历了连续多个季度下滑之后逐步企稳，随着新一届政府继续加大公共设施投资、推进城镇化建设，预计 2013 年中国经济增速将出现温和回升。公司主要经营产业：钨行业方面，行业去库存基本结束，预计供需将恢复基本平衡状态；钼行业方面，预计仍将维持供过于求的状态，钼价很难大幅上涨；稀土行业方面，在经历了暴涨暴跌之后，国内外产能不减反增，预计行业将逐渐恢复理性，有利于稀土深加工高端产品及其应用产业的发展；电池材料行业方面，随着 3G、4G 及智能手机的换代升级，平板电脑的普及加速，同时新能源汽车的逐步成熟，锂电材料的需求保持了较高的增长速度，镍氢电池材料应用逐步减少。由于行业壁垒不高，产能过剩，行业盈利很难有大的改善；房地产行业方面，国家继续加强调控，行业发展存在较大不确定性。公司将充分把握全球经济趋稳并温和复苏机会，在充分认识钨钼行业、稀土行业、电池材料行业及房地产行业所面临的各种有利及不利因素的情况下，稳步推进公司产业发展规划及管理发展规划。2013 年公司主要合并财务目标预算：实现营业收入 105.36 亿元，合并成本费用总额 87.48 亿元，争取实现净利润不低于上年。
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2012 年年度报告及其摘要
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2012 年度利润分配方案
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的合并净利润 526，117，424.24 元，以母公司 2012 年度实现净利润 412，183，411.83 元为基数，提取 10％法定盈余公积金 41，218，341.18 元，加上上年结转未分配利润506，954，117.27 元，扣减分配上年度现金股利 136，396，000.00 元后，实际可分配利润为 741，523，187.92 元。根据公司章程之规定及《公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》，公司采取超额股利的现金分红政策，每年按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的 30%发放现金红利（如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数）；如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时，向股东附加发放额外现金红利。综合考虑公司后续发展资金需要及给予股东适当回报，董事会建议以 2012 年 12 月31 日公司总股本 68，198 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），共分配 170，495，000.00 元，剩余未分配利润 571，028，187.92 元结转下年度。现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为 32.41%。本年度不进行资本公积金转增股本。请审议！
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关于发行短期融资券的议案
经2010年年度股东大会批准，公司于2011年向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，并收到中国银行间市场交易商协会2011年1月28日下发的《接受注册通知书》（中市协注[2011]CP16号），同意公司注册短期融资券，注册金额16亿元，注册额度为通知书发出之日起2年内有效。公司于2011年、2012年成功发行了四期短期融资券，通过发行短期融资券，不仅补充了公司的流动资金，也大大节约了公司的财务费用。鉴于短期融资券注册有效期已经到期（2013年1月到期），另根据公司未来发展的资金需求，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过20 亿元人民币的短期融资券。请股东大会授权公司经营层根据需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。以上议案，请审议。
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关于 2013 年度对控股子公司提供担保的议案
根据各控股子公司 2013 年现金收支预算及融资方案，虹波、虹飞等控股子公司2013 年合计约需向金融机构申请融资 346，080 万元(折合人民币，实际用款余额)，需由
厦钨提供保证担保。其中：
1、厦门嘉鹭公司：考虑经营需要，2013 年拟向金融机构申请融资 30，000 万元(实际用款余额)。
2、长汀金龙公司：投资、技改支出预算为 4.4 亿元，2013 年拟向金融机构申请融资 50，000 万元(实际用款余额)。
3、厦门金鹭：投资、技改支出预算为 6.6 亿元，2013 年拟向中国进出口银行申请高新技术产品出口卖方信贷贷款 2.5 亿元（实际用款余额），期限 2 年。
4、虹波公司：根据 2013 年度预算，公司全年流动资金需求 25，130 万元，扣除正常流动负债借用资金 11，000 万元，盈利补充 775 万元， 2013 年预计公司资金缺口 13，355万元。考虑经营需要，2013 年拟向金融机构申请融资 14，000 万元(实际用款余额)，其中虹波实业公司 7，000 万元，虹波钼业公司 7，000 万元。
5、虹飞公司：考虑经营需要，2013 年拟向金融机构申请融资 3，000 万元(实际用款余额)。
6、九江金鹭：考虑进口设备及开立信用证、保函等需要，2013 年拟向金融机构申请融资 20，000 万元（实际用款余额）。
7、洛阳金鹭：考虑进口设备及开立信用证、保函等需要，2013 年拟向金融机构申请融资 20，000 万元（实际用款余额）。
8、三明金明稀土公司：考虑经营需要，2013 年拟向金融机构申请融资 10，000 万元（实际融资余额）。
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9、都昌金鼎矿业：公司于 2013 年 3 月完成收购都昌金鼎 60%股权，同时承继股权转让方厦门三虹钨钼股份有限公司原作为都昌金鼎矿山控股股东义务，都昌金鼎截至2013 年 3 月 31 日向中国银行都昌支行贷款余额 17，000 万元将转由本公司提供保证担保；另外考虑矿山建设及经营需要，2013 年拟向金融机构申请融资 8，000 万元，合计融资总额 25，000 万元。
10、滕王阁公司：厦门滕王阁公司根据项目开发需要拟以本部或下属公司为主体向金融机构申请经营性物业贷款或项目投资贷款、开发贷款、流动资金贷款等合计 80，000万元(实际用款余额)。
11、佳鹭（香港）有限公司：根据经营需要，拟向金融机构申请融资额度 11，000 万美元(实际用款余额)。以上担保方案，请股东大会批准，并授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自 2012 年年度股东大会批准之日起至 2013 年年度股东大会召开之日。
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关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案
成都联虹钼业有限公司是本公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与本公司第三大股东日本联合材料株式会社（持股 9.37%）合资组建的中外合资企业，该公司注册资本 10，000 万元，其中日本联合材料出资 5，100 万元，占注册资本的 51%，成都虹波出资 4，900 万元，占注册资本的 49%；公司地址：成都市龙泉经济技术开发区南京路 198号；公司经营范围：钼板、X 线靶、大/小型钼圆片/方片、高温炉用钼部件材料的生产，以及相关的技术服务、研究和新产品开发，并销售本公司产品。截至 2012 年 12 月31 日，联虹钼业股东权益 9，851.76 万元，总资产 10，562.85 万元，资产负债率6.73%，2012 年实现营业收入 5，523.19 万元、净利润-292.65 万元。2012 年底，联虹钼业银行贷款 500 万元；根据经营发展需要，联虹钼业 2013 年拟向银行申请 3，000 万元综合授信额度（含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需要由成都虹波提供保证担保。为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在 2008 年 2 月 15 日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。以上担保方案，请股东大会批准；本议案涉及关联交易，关联股东日本联合材料株式会社将回避表决。
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关于修订《年薪制实施方案（试行）》的议案
为创建一个基本统一的薪酬制度和薪酬结构，以有利于集团管控及集团内的人员交流，发挥集团优势，公司在总结薪酬试点企业经验的基础上，制定了《薪酬设计指导原则》。根据统一的薪酬设计指导原则结合进一步改善年薪制实施方案，拟对公司《年薪制实施方案（试行）》进行修订，请审议。
本次修订主要考虑因素及修改内容：
1、根据公司《薪酬设计指导原则》及下属公司分类管理办法调整了高管人员基本年
薪核定办法。
各公司高管人员基本年薪的确定主要以企业经济规模和经营难度为基础，同时考虑个人的任职资历和工作能力，由董事会根据公司薪酬设计指导原则设计的薪级薪档表和所在企业的类别，以及个人任职资历、工作能力等综合因素，确定薪级薪档，每年根据绩效考核结果作一次调升或调降的调整。
2、修订了效益年薪计算办法，将计算效益年薪中的调节系数修改为收益系数，计算办法更为简单，直观反映实际盈利能力与目标盈利水平挂钩关系。
效益年薪=效益年薪基数×收益系数×综合评价系数
收益系数=1+（调整后净资产收益率--核定基准净资产收益率）
根据企业的行业、产品、生产经营条件等分别核定各公司基准净资产收益率。
3、对效益年薪进行封顶控制。
按照本方案计算的效益年薪超过基本年薪 200%时，按照 200％封顶；按照本方案计算的总裁效益年薪超过下属工业公司中最高效益年薪公司总经理效益年薪 150％时，按照 150％封顶。修改后公司《年薪制实施方案》详见附件。请股东大会批准。
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年薪制实施方案
（修订稿）
第一章总则
第一条为了建立和完善适应现代企业制度的激励与约束机制，充分调动企业经营者的积极性与创造性，改善企业的经营管理效率和效果，提高公司资产的运营效益，制定本方案。
第二条年薪制是指主要以企业的经营规模和难度系数确定经营者的基本年薪、以企业的年度经营业绩确定经营者的效益年薪和长期激励收入的分配激励制度。本方案中的年薪由两部分组成：基本年薪和效益年薪。长期激励以股权激励为主要方式，方案另行制定。经营者的基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、职工劳保和职务消费等不包括在上述年薪中，这些项目按本公司的有关规定执行。第三条本方案适用于厦门钨业股份有限（以下简称“本公司”或“厦钨公司”）及所属的全资及控股工业企业。房地产企业采用工资加利润分段提奖的方式，另由房地产公司董事会商得总裁班子同意后确定方案。具体实施年薪制的企业由其董事会决定。第四条本方案的实施对象一般指企业的法定代表人、总裁（总经理）、副总裁
（副总经理）（以下简称“经营者”）。具体实施企业由本公司董事会确定。
第五条在各控股子公司、分公司兼任总经理的副总裁，按照在总部任职确定薪级薪档发放基本年薪、在总部和任职的所属公司孰高原则发放效益年薪。按照在总部的职务计算的效益年薪比所任职公司计算的效益年薪高出的部份，由总部发给，其余部份效益年薪和基本年薪在任职公司领取。
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第六条负责日常工作的副总经理可以按总经理的建议经该公司董事会批准最高按总经理标准支付效益年薪。
第七条新设立或尚未具备实行年薪制的公司高管人员薪酬，由总裁会议决定。
第八条按照本方案计算的效益年薪超过基本年薪 200%时，按照 200％封顶；按照本方案计算的总裁效益年薪超过下属工业公司中最高效益年薪公司总经理效益年薪150％时，按照 150％封顶。
第九条厦钨专职董事长基本年薪由董事会薪酬与考核委员会按照本公司薪酬设计指导原则确定薪级薪档，效益年薪原则上和总裁（总经理）年薪收入相同。厦钨专职董
事长年薪由董事会薪酬与考核委员会核定后报请董事会核准（审议该事项时，董事长应回避表决）。
第十条总裁和副总裁的基本年薪由董事会薪酬与考核委员会按照本公司薪酬设计指导原则确定薪级薪档。下属公司总经理和副总经理由总裁班子提出建议，由所在公司
董事会确定薪级薪档（分公司和全资子公司由总裁班子核定）。
总裁（总经理）效益年薪按照本方案效益年薪计算办法核定；副总裁的效益年薪按照总裁效益年薪的 65%-75%核定，具体比例由董事会薪酬考核委员会根据当年效益情况及副总裁绩效考评情况确定，并报董事会审批；
下属公司副总经理的效益年薪
按照总经理效益年薪的 65%-75%（新提任副总经理第一年按 50%、第二年按 55%）核定，
具体比例由下属公司总经理根据当年效益情况及副总经理绩效考评情况提出方案，经厦钨总裁办公会审定后报请下属公司董事会审批。
第十一条确定经营者年薪的基本原则
1． 风险报酬原则。经营者的年薪收入与其承担的经营责任和风险相联系，承担的经营责任和风险越大年薪越高。
2． 报酬与业绩挂钩原则。经营者的年薪收入与其经营业绩相联系，取得业绩越好年薪越高。
3． 效益优先、兼顾公平原则。本年薪制方案以提高管理效率和经济效益为基本宗旨，尽可能公开、公平和准确地确定经营者的年薪。
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4． 规范化原则。实施年薪制的主要目的是将经营者的年薪收入规范化、制度化，取缔隐性收入。
5． 综合激励原则。固定收入与风险报酬、短期激励与长期激励、物质激励与精神激励相结合。
第二章基本年薪
第十二条基本年薪的确定主要以企业经济规模和经营难度为基础，同时考虑个人的任职资历和工作能力。
第十三条基本年薪根据厦钨薪酬设计指导原则设计的薪级薪档表和所在企业的类别，以及个人任职资历、工作能力等综合因素，确定薪级薪档，每年根据绩效考核结果作一次调升或调降的调整。
第十四条所属企业的类别根据评价得分确定，其对应关系如下表。
表1企业评价得分与类别对应表
评价得分企业类别
≥85一类
65≤得分＜85二类
0≤得分＜65三类
总部企业类别确定为一类。
第十五条企业类别确定指标及评价办法
1．指标设置
企业评价指标采用总资产、净资产、营业收入、利润总额和经营管理难度系数等 5项指标。各指标名称、权重及总分如下表：
表2考核指标权重一览表
序号指标名称指标特征权重
1总资产表示企业占有的社会资源20%
2净资产表示企业履行民事责任的能力20%
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3营业收入表示经营规模和在市场的地位、作用20%
4利润总额表示经营成果规模10%
5经营管理难度系数表示企业价值链管理、环境等因素影响30%
2．指标说明
总资产：上年资产负债表中的期末资产总额
净资产：上年资产负债表中的期末净资产额
营业收入：上年利润表中的营业收入
利润总额：上年利润表中的税前利润总额
以上各指标以审计后并经董事会确认的上年度报表数字为准。
经营管理难度系数：由总裁班子和总部职能部门从技术依赖度、生产组织难度、销售组织难度、市场竞争程度与经营风险、对人力资源水平的要求、公司战略地位和环境
影响等七个维度进行评价打分。
3、评价办法
根据公司《下属公司分类管理办法》评价确定。
第三章效益年薪
第十六条经营者效益年薪主要是以保证企业资产长期稳定增长为目标，与企业的经济效益挂钩。
第十七条效益年薪根据效益年薪基数、收益系数和综合评价系数综合确定，其计算公式如下：
效益年薪=效益年薪基数×收益系数×综合评价系数当应计经营性净资产增值额为负值时，效益年薪基数为 0。
第十八条效益年薪基数按照应计经营性净资产增值额的七级超额累退方法计算，
公式如下：
效益年薪基数 = ∑（Ai × Bi）（i=1，，8）
其中 Ai、Bi 的对应关系见下表：
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表 3 效益年薪基数七级超额累退计算表应计经营性净资产增值额基本计提比例效益年薪基数范围变
变量（单位：元）
区间（单位：万元）量计提比例（）
Ai
Bi
A10＜X≤200B120＜40000
A2200＜X≤400B21640000～72000
A3400＜X≤600B31272000～96000
A4600＜X≤1000B4996000～132000
A51000＜X≤2000B57132000～202000
A62000＜X≤3000B65202000～252000
A73000＜X≤5000B73252000～312000
A8X>5000B81>312000
其中，Ai 是各档的应计经营性净资产增值额，Bi 是对应的各档提取比例； 应计经营性净资产增值额 X = ∑Ai ，Ai 是分段值。
（1）经营性净资产增值额是指来自企业正常的生产经营的那部分净资产增值额。
“经营性净资产增值额”可通过下表计算得出：
表4经营性净资产增值额计算及项目说明表项目名称项目说明净利润企业合并损益表中的相应项目
加：新投资项目固定资产折新投资项目投产后新增固定资产所提折旧额第一年按 80%，第旧二年按 50%，第三年按 20%计入
新投资项目贷款利息新项目投产后其固定资产投资部份计入成本费用的贷款利息第
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一年按发生额 80%，第二年按 50%，第三年按 20%计入各种政府补贴收入未影响当期利润的已收入账的各种政府补贴收入的 50%消化遗留的不良资产和指消化处理前任遗留下来的不良资产和资产损失，虽属于上届资产损失但不属于前任的除外.当年计提安全生产费用根据财政部门规定计提的安全生产费用其它董事会或薪酬委员会认定的其他应增加的项目。
(关键字：厦门钨业 2012 年 会议资料)
