金宇车城新老股东之间的较量似乎正在愈演愈烈。继12月24日晚间,公司第一大股东金宇控股向公司去函要求临时增加终止“北控系”2017年定增方案议案之后,12月25日晚间,金宇车城(000803)发布了一份由公司一致行动人北控光伏和南充国投联合署名的澄清声明称,北控光伏与南充国投通过参与本次定向增发向上市公司注入资金,是为支持上市公司化解债务危机与扭转经营困境,符合上市公司及全体股东正当利益。金宇控股在相关提案中除对北控光伏与南充国投认购定向增发事项进行恶意歪曲与误导,还对上市公司的利润数据存在错误陈述等。
对是否存在市值承诺新老股东各执一词
澄清声明显示,经北控光伏自查,北控光伏及其董事、监事、高级管理人员均未在任何场合作出关于上市公司市值及相关事项的承诺。上市公司的主要股东及相关工作人员就上市公司发展愿景曾存在一些沟通,但并不存在金宇控股所述“承诺”情形。金宇控股的相关表述严重偏离实际情况,既缺乏事实依据,亦显失其长期作为上市公司控股股东所应有的常识、认知与操守。
上述提及的“未在任何场合作出关于上市公司市值及相关事项的承诺”,是对12月24日公司发布的主题为《金宇车城2019年第一次临时股东大会议案材料》公告的回应。具体来看,该公告包含四个议案,第一个议案由金宇控股12月16日提出,要求重新表决“北控系”2017年定增方案,理由是,金宇控股在2017年临时股东大会上进行的表决系因重大误解作出,并非真实的意思表述。
金宇控股表示,金宇控股对上述的定增方案事实上起先并不同意,但是在股东大会定增方案决议作出前,北控光伏承诺在进入上市公司后第一年,保证上市公司市值达到100亿元,第三年市值达到300亿元;另外,北控光伏承诺在南充市另行成立公司以支持上市公司发展;而且,北控光伏还承诺在进入上市公司后,扭转上市公司的亏损局面。金宇控股善意地相信了北控光伏非公开发行前对上市公司、上市公司全体股东和金宇控股作出的上述承诺,所以在临时股东大会上投票支持了该定增方案。
金宇控股表示,现在上市公司市值一直徘徊在17亿元左右;北控光伏在其他地方成立公司,未在南充市设立公司,未起到支持上市公司发展的作用;而且,现上市公司公告显示,2018年一季度亏损400多万元,二季度亏损800多万元。北控光伏的上述承诺无一兑现,金宇控股基于重大误解,作出错误的意思表示,投票赞同了上述定增方案,因此金宇控股的投票行为依法不产生真实的表决效力。
定增方案是否通过存变数
澄清声明显示,上市公司在金宇控股作为控股股东期间持续亏损,财务状况恶化,目前仍依靠北控光伏提供的巨额存单质押担保维持运行。定向增发是上市公司目前唯一可行的股权融资方式,北控光伏与南充国投通过参与本次定向增发向上市公司注入资金,是为支持上市公司化解债务危机与扭转经营困境,符合上市公司及全体股东正当利益。金宇控股在上市公司前次启动非公开发行股票的历次董事会、股东大会决议上均未表示过参与上市公司定向增发的意愿。现金宇控股对本次定向增发稀释其股权提出异议,希望金宇控股提出其对定向增发方案调整之诉求,亦欢迎金宇控股参与认购上市公司定向增发,共同促进上市公司健康发展。
12月24日,公司发布的四个议案中的其它三个议案分别是延长定增方案有效期、延长授权董事会全权办理定增方案以及终止定增方案等,前两个议案均由北控光伏与南充国投于12月21日提出,第三个则由金宇控股提出,提出的时间是12月24日。同时,12月24日当天,金宇车城还发布了《关于增加2019年第一次临时股东大会临时提案的公告》,表示公司监事会通过了上述三个议案。
北控光伏与南充国投提出,提请股东大会同意将定增方案有效期延长为自前次有效期届满之日其十二个月以及提请股东大会统一将定增方案的董事会授权有效期延长为自前次有效期届满之日起十二个月。
金宇控股提出的议案则是,“北控系”2017年定增方案有效期限将于2018年12月28日届满,而证监会至今尚未就金宇车城非公开发行事宜作出审核通过的决定。鉴此,原2017年临时股东大会决议通过的定增方案在股东大会决议有效期届满以前已无实际通过的可能性。
另外,金宇控股提出,根据目前2019年第一次临时股东大会的日程安排,在该次临时股东大会召开之日(2019年1月4日),2017年原临时股东大会关于非公发行事宜的决议有效期业已届满,关于非公开发行股票的原股东大会决议已经失效。
金宇控股称,2017年12月29日,即金宇车城临时股东大会通过非公开发行决议当日,金宇车城股票收盘价为23.46元/股。但是,自2018年7月份以来,金宇车城股价直线下跌。截至2018年11月,金宇车城的股价处于12元/股左右,与临时股东大会决议作出时相比已经下跌过半。在股价大幅下跌的背景下,如果继续执行临时股东大会决议约定的定价标准,非公开发行2550万股股份募集资金数额较之决议作出时将减少接近人民币3亿元,无法实现补充上市公司流动资金、改善公司财务状况的应有效果,也将严重损害上市公司的利益及其他股东的合法权益。为此,提请各位股东在2019年1月4日召开的临时股东大会上,表决终止“北控系”定增方案的执行。
另外,金宇控股认为,“北控系”2017年定增方案涉及内容为同意向北控光伏和相关方非公开发行不超过2550万股的股票,北控光伏认购本次非公开发行股票2240万股。目前,北控光伏持有金宇车城776.29万股,持股比例约6.08%,而北控光伏及其关联方也仅持有金宇车城合计2263.4万股,持股比例合计约17.72%,明显低于金宇控股持有的股数3002.6万股及持股比例23.51%。但是,非公开发行完成以后,北控光伏将持有金宇车城3016.29万股,持股比例约19.68%,而北控光伏及其关联方持有的股数将增加到4503.4万股,持股比例将增加到29.39%,金宇控股的持股比例将被稀释到19.60%。因此,定增方案将排除金宇控股具有的金宇车城第一大股东地位,对金宇控股有重大利害关系。
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