在证监会截至8月23日的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》中， 罗平锌电(002114,股吧)(002114.SZ)仍然处于暂停审核的状态，暂停理由是“有关方面涉嫌违法稽查立案”。
罗平锌电的重组方案于今年早些时候披露，称拟以7.16元/股向贵州泛华矿业集团有限公司(以下简称“泛华矿业”)定向增发，合共以总价6.3亿元收购泛华矿业旗下两矿业公司100%股权。
“有关方面”具体指谁?何事涉嫌违规?证监会相关文件并未详细披露。而坊间传言四起，主要涉及三方面问题：泛华矿业拟注入资产质量有问题;泛华矿业相关人士涉嫌内幕交易;罗平锌电控股股东敏感期减持股份。
拟注入资产质量差?
当得知公司重组方案被证监会暂停审核之后，公司内部的第一反应是泛华矿业的矿存在问题。
今年1月17日罗平锌电披露定增购买资产暨重大资产重组预案。定增购买的资产是普定县向荣矿业有限公司 (以下简称“向荣矿业”)和普定县德荣矿业有限公司 (以下简称“德荣矿业”)各100%股权。
泛华矿业承诺，原则上向荣矿业和德荣矿业2013年度、2014年度、2015年度的净利润合计数分别不低于2497.32万元、5389.29万元和8364.49万元。若2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺总数即1.63亿元，差额部分由泛华矿业以现金方式补偿。
向荣矿业拥有芦茅林铅锌矿采矿权和鑫诚铅锌矿采矿权，芦茅林铅锌矿生产规模50万吨/年;而鑫诚铅锌矿区尚未投入生产。德荣矿业则拥有金坡铅锌矿采矿权，生产规模70万吨/年。
此次收购的向荣矿业和德荣矿业在过去两年中，仅进行了少量的生产和销售，都处于持续亏损状态。经审计的净资产账面价值合计为1.14亿元。然而，两个矿业公司评估价值合计为6.39亿元，评估价值较净资产账面价值的增值率为461.86%。
如果资产质量被核查出有问题，重组就很难实施。记者8月28日以投资者身份致电罗平锌电证券部，得到的回复是董秘喻永贤已经去北京，重组方案最近可能会恢复审核。
涉及内幕交易?
实际上，罗平锌电此次重组最早始于2012年11月6日。“因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自 2012 年11月6日开市起停牌。”罗平锌电谋划的重大事项即拟发行股份购买资产暨重大资产重组预案，于2013 年1月16 日上第五届董事会第二次会议上审议，获得通过，1月17日股票复牌。
罗平锌电的重组方案很快就走完了内部程序。2013年4月3日再次召开董事会审议通过了《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》等有关议案。4月24日召开的2013年第一次临时股东大会上，就又审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组方案》、《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)〉及其摘要》。5月3日重组方案报经证监会受理，重组似乎毫无悬念。
然而，罗平锌电7月5日称，重大资产重组相关方因涉嫌违规被稽查立案，重大资产重组申请被暂停审核。
值得注意的是，罗平锌电2012年11月6日起停牌筹划定增，而在停牌前20个交易日内出现累计涨幅为29%，波动异常。资本市场认为，证监会稽查也可能与股价异动有关。
罗平锌电在向中国证监会提起资产重组行政许可申请时，应就股价异常波动举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。罗平锌电在资产重组方案中出具的股票交易核查和自查报告称，此次重组涉及的相关单位及人员在停牌前6个月至重组报告书出具之日期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
据资本市场人士透露，目前证监会稽查部门要求泛华矿业知道重组消息的人士提供通话及短信清单，看他们是否跟活跃账户在关键时间点有通信联系。证监会有重点监管对象，只要这些人员在信息敏感期进行交易，都会立即被盯上。
“证监会调查股价异动可能导致罗平锌电重组方案恢复审核的时间延后。”上述资本市场知情人士认为内幕交易不会对重组产生致命影响。
殃及控股股东高管
自从重组方案被暂停审核后，罗平锌电相关利益方都变得很敏感。
此次重组， 如若重组交易完成，罗平锌电控股股东罗平县锌电公司(以下简称“锌电公司”)持股比例降至36.27%，泛华矿业持股比例则为32.37%。泛华矿业离罗平锌电控股权仅一步之遥。
泛华矿业是藉资产证券化，获得溢价及套现的双重便利，还是图谋罗平锌电的控股权?外界不得而知，但是锌电公司在敏感期的一次减持就已受到外界质疑。
7月16日，锌电公司党委书记彭翕霖为化解锌电公司的资金紧张，在二级市场，以略高于8.4元/股的价格卖掉了锌电公司持有罗平锌电的100万股。“以前锌电公司也曾转让股票套现，但是此次转让非同以往，被证监会质询。且因为减持罗平锌电股权，彭翕霖已经被停职。”
但是，记者查阅罗平锌电公司重组方案公布之后的公告，并未发现对彭翕霖的任何描述。
8月27日，记者试图对罗平锌电进行采访，证券部门对彭翕霖这个名字极其敏感，称其以前是大股东锌电公司的领导，不在我们这里上班，我们不了解。
记者在锌电公司，发现彭翕霖在锌电公司的办公室没人，而其他办公室人直接问记者，“你是来催债的么?他出去办事去了，今天回不来。现在彭翕霖暂时不是书记，工业局(罗平县工业经贸和科技信息化局)局长在兼任代书记。”
“锌电公司主要靠生产硫酸，供应给冶金企业为生。由于冶金行业整体低迷，产品硫酸价格从450元/吨一降再降，现在只有200元/吨，每生产一吨硫酸就要亏损300元左右，严重入不敷出。而在7月份，锌电公司有650万元贷款，100余万元的银行贷款利息必须付清，如若不然，就会出现不良信用记录，还有员工的"五险一金"需要缴纳450万元，电费100万元。刚性开支大，没有资金来源，资金缺口大。”锌电公司内部知情人士透露，彭翕霖采用减持国有股的方法，解决锌电公司资金问题，实属无奈。
记者试图电话采访“外出办事”的彭翕霖，当得知记者要求证的事项后，彭翕霖没给记者明确回答，只是说“在处置国有股权，套现资金解决企业困难的问题上，我的做法欠妥。这一点我需要向县委检讨。”
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