证券代码：600368证券简称：五洲交通编号：临 2013-012
广西五洲交通股份有限公司
关于拟对广西堂汉锌铟股份有限公司
进行重组并涉及收购矿业权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、广西五洲交通股份有限公司（以下简称“本公司”或“五洲交通”）于2013 年 3 月 8 日，与广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”、“重组对象”）、伍永田（堂汉公司实际控制人）签订了《重组意向协议书》，该协议仅作为投资的意向性合作协议。
2、本次投资事项尚存在不确定性；对目标公司的尽职调查，资产调整以及审计、评估等工作正在进行中。交易价格尚未确定；本次交易尚需签署正式协议并经本公司董事会、股东大会的批准后生效。
3、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；矿产资源可能尚不具备开采条件的风险。
4、鉴于公司首次投资矿业企业，且与公司主营业务无关联，存在一定的投资风险。
5、《重组意向协议书》的签署对公司 2013 年度的经营业绩无影响。
一、重组意向协议书中重组对象基本情况
中国是世界第一大锡储量国，其中广西、云南、广东、湖南、内蒙、江西等地的锡矿储量较为丰富，广西锡储量大部分位于河池市，尤其是集中在南丹县大厂矿区。为了积极实施多元化发展战略，优化业务盈利结构，公司拟计划通过兼并、重组等方式快速、有效进入有色资源领域，为此，公司正积极筹划对堂汉公司进行重组并取得其控制权。
1、堂汉公司介绍
堂汉公司位于南丹县车河镇，创建于 2000 年 5 月，注册资本为 1.25 亿元，是一家从事有色金属采选、冶炼和深加工的股份制民营企业。堂汉公司自身主要提供锌焙砂、电解锌、精铟、氧化锌、硫酸等产品，旗下公司包括锡矿、锡冶炼与深加工等。
近几年，由于受到锌价格下跌和数次政策性停产的影响，堂汉公司处于亏损的状态，同时由于银行贷款大量到期，企业经营发生了困难，因此本公司计划对堂汉公司进行重组，以借此机会拓展公司经营收入和盈利渠道。
堂汉公司及其实际控制人伍永田与本公司不存在关联关系。
2、堂汉公司下属主要子公司介绍
堂汉公司下属主要公司如图所示：
目前，堂汉公司主要经营主体为四家公司，各公司主要情况介绍如下：
（1）南丹县五一矿业有限公司（简称“五一矿业”）
五一矿业是由南丹县五一矿改制而来，主要产品为锡精矿、硫铁矿及少量的锌精矿，矿区面积 4.5276 平方公里，拥有四大生产工区、三大综合选矿厂，目前生产矿石规模 10 吨/年，待斜井建成投产后可使产能扩大一倍。根据来宾市地质勘察院出具的大福楼采矿区储量核实报告显示，大福楼矿区保有矿石储量348.33 万吨，其中锡金属潜在储量达 36，892 吨。
（2）广西泰星电子焊接材料有限公司（简称“泰星电子”）
泰星电子成立于 2009 年 3 月，注册资本 1 亿元。泰星电子分为锡冶炼厂项目和锡材厂项目（锡资源综合回收电子焊接材料工程），主要产品为精锡锭和电子焊接材料，设计年生产规模可达 8，000 吨精锡、1 万吨电子焊接材料。泰星电子于 2011 年 6 月开始小量试产，但由于 2012 年上半年受河池镉污染事件影响，泰星电子在 2012 年大部分时间未开工，经过努力公司已于 2012 年 12 月起逐步恢复生产，复产后产能达到每月生产锡锭 300 吨左右。
（3）河池市津泰资源再生有限公司（简称“津泰资源”）
津泰资源成立于 2004 年 12 月，注册资本 6，135 万元，从事有色金属回收，主要产品是精铟、电解锌、七水硫酸锌。公司具备年处理 10 万吨冶金废渣的能力，可年产 20 吨精铟、2 万吨电解锌、2 万吨七水硫酸锌。津泰资源为高新技术企业，取得时间为 2011 年 10 月 31 日，有效期三年。
（4）巴马活泉食品饮料有限公司（简称“巴马活泉”）
公司成立于 2010 年 1 月，主要从事“巴马活泉”牌矿泉水的生产销售业务，矿泉水年产能可达 30 万吨。
二、重组方式以及重组意向协议签署概况
2013年3月8日，本公司与伍永田、堂汉公司（以下简称“协议签署各方”）
签订了《重组意向协议书》，协议约定：
1、五洲交通初步拟定以增资扩股方式或其他适当方式对堂汉公司进行重组以实现对堂汉公司的控股，有关资产调整、增资价格、股份比例条件等相关事宜，除本协议作出约定外，待审计、评估结果确定后在另行签署的相关重组协议中进行约定。
2、《重组意向协议书》同时还约定聘请相关机构对堂汉公司进行审计、评估。伍永田、堂汉公司同意积极配合上述审计、评估以及五洲交通所聘请的律师、财务顾问对堂汉公司进行的尽职调查工作。对于审计、评估机构出具的审计、评估结果，协议签署各方予以认可，除非另一方有充分的证据证明该审计、评估结果有重大遗漏或差错。协议签署各方同意本次重组产生的审计费、评估费由五洲交通、堂汉公司各承担 50%。
3、在意向协议生效后至另行签订重组协议之日或者意向协议终止之日（先到者为准）的整个期间，未经本公司书面同意，伍永田、堂汉公司不得与第三方以任何方式就其所持有的公司的股权或者资产重组问题再行协商或者谈判。伍永田、堂汉公司保证堂汉公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、协议签署各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对各方具有法律约束力。
5、伍永田、堂汉公司保证：对于堂汉公司及其控股子公司对外使用仅有行政公章、财务印鉴、合同专用章，协议签署各方同意自本协议签署生效之日起至本次重组协议签署并甲方实际接管丙方及前述子公司印章或协议签署各方终止或解除本次重组之日的期间，由协议签署各方共同管理丙方及上述子公司的前述所有印章。未经协议签署各方一致同意，不得使用上述印章。
三、重组意向协议对公司的影响
1、近年来，由于全球经济形势波动剧烈，公司主营业务受宏观经济的波动而面临不确定因素影响，因此，在不断努力提高主营业务抗风险能力的同时，公司拟通过涉足主业外的矿业投资不断积累投资经验、开拓新的业务领域和培育新的利润增长点。
2、本增资意向协议在项目正式实施之前对公司经营和财务状况无影响。
四、重组意向协议的风险提示
1、上述《重组意向协议书》的内容目前签署的仅为意向性质的协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，意向协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性；《重组意向协议书》的实施需要签订相关正式的协议或合同，并需董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准；《重组意向协议书》及其后续的协议或合同的履行存在不确定风险，包括但不限于各方履约能力、市场、政策和法律等方面。
2、因勘探技术的客观限制，矿业权价值和开发收益存在不确定性，矿产资源勘查、开采等存在风险因素。
3、被重组对象尚需根据中介机构尽职调查结果与重组各方商议进行资产整合和剥离工作，最终重组收购的标的以及所涉及的资产范围以另行签署的重组协议为准。
4、重组交易生效所必须的审批及其他程序：本次拟进行的重组属于风险投资，正式的重组协议须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司将严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事项的进展情况及决策程序及时履行信息披露义务，公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二 O 一三年三月十二日
(关键字：堂汉锌铟)
