方正电机(002196,股吧)重大重组方案6月9日一早出炉。公司本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时，拟向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金。本次收购资产对价为134,500万元，其中，现金对价61,300万元，股份对价73,200万元，方正电机将以15.39元/股向对手方发行47,563,346股。与两公司账面净值相比，收购估值分别上升4.5倍和12倍。
同时，公司拟以16.41元/股价格向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元。其中，张敏系公司的控股股东、实际控制人及董事长，翁伟文系公司董事。
据对手方承诺：上海海能2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600万元、8,000万元及8,400万元，若实际盈利情况未及上述数据的，将以上市公司所支付的股份进行补偿。如2015-2017年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过2.4亿元，超出部分的两倍将作为对本次交易对价的调整。
德沃仕2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,650万元、2,400万元及3,500万元，未完成对手方也将以获得的股权进行补偿。如2015-2017年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过7,550万元，超出部分的两倍将作为对本次交易对价的调整。
据公告，上海海能以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌为核心，以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国自主品牌中ECU与GCU市场占有率最大、国内少数实现AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。
德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。因此具有一定的技术上的竞争优势。
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