证券代码：601311 证券简称：骆驼股份(601311,股吧)公告编号：临2014-018
骆驼集团股份有限公司
关于收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、骆驼集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2014年4月12日与扬州阿波罗蓄电池有限公司（下称“扬州阿波罗”）全体股东及相关主体签订了《股权转让协议》，各方同意由本公司收购扬州阿波罗100%的股权，本次收购完成后，扬州阿波罗将成为本公司的全资子公司。
2、2014年4月12日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的议案》。根据公司章程和其他有关法律法规的规定，本次收购无须经过本公司股东大会审议批准。
3、本《股权转让协议》为附条件生效，即自各方签署盖章并经股权转受方双方有权审批机构批准之日起生效。截至本公告发布之日，本《股权转让协议》已取得股权转让方董事会的批准，但尚未取得股权转让方股东大会的最终批准，其能否通过批准尚存在不确定性。
4、本次收购前，扬州阿波罗为外商投资企业，本次收购完成后，扬州阿波罗将变更为内资企业，因此，本次收购尚需取得相关主管部门的批准，并办理外汇、税务、工商变更等相关手续。本次收购最终能否取得相关主管部门的批准尚存在不确定性。
5、本次收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次交易概述
本公司于2014年4月12日与扬州阿波罗全体股东澳大利亚东方科技投资有限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD及相关主体签订了《股权转让协议》，各方同意本公司收购澳大利亚东方科技投资有限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD所持有的扬州阿波罗全部100%股权。
2014年4月12日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了以下意见：本次收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的交易定价是参照本公司聘请的会计师事务所审计的扬州阿波罗截至2013年8月31日的财务情况，按照公平、合理的原则协商达成的，交易价格公允、合理，表决程序合法，未损害公司及投资者的利益。同时，收购扬州阿波罗有利于公司生产规模进一步扩大及市场占有率的提升，符合公司经营业务及长远战略发展需要。我们对此无异议。
根据《公司章程》和其他有关法律法规的规定，本次收购无须经过公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
澳大利亚东方科技投资有限公司，一家根据澳大利亚法律依法成立及存续并在澳大利亚上市的有限责任公司；注册地址：UOB BUILDING, LEVEL 12 32 MARTIN PLACE, SYDNEY, NSW 2000 AUSTRALIA；负责人：GERARD MACMAHON；澳大利亚东方科技投资有限公司现持有扬州阿波罗55.57%股权。
INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD，一家根据澳大利亚法律依法成立并存续的有限责任公司；注册地址：10 THOMAS ST, KEW, VICTORIA 3101, AUSTRALIA；
负责人：XINSHENG WANG；INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD现持有扬州阿波罗44.43%股权。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
扬州阿波罗，法定代表人为辛罗林，注册地址为扬州市扬子江南路18号，注册资本1309.869955万美元，公司类型为有限责任公司（外商合资），经营范围为生产销售高容量全密封免维护铅酸蓄电池及其配套产品，销售本公司自产产品；从事铅酸蓄电池的进出口业务（不含分销）。
2、标的公司主要财务数据
扬州阿波罗截至2013年12月31日经扬州阿波罗聘请的会计师事务所审计的总资产为29,238.56万元，净资产为14,235.26万元，营业收入为37,272.34万元，净利润为-635.51万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、收购价款
参照本公司聘请的会计师事务所审计的扬州阿波罗截至2013年8月31日的财务情况，以人民币贰亿贰仟万元作为本次收购的计价基数。本公司还将聘请会计师事务所对扬州阿波罗自2013年9月1日至2014年4月30日期间的财务情况进行补充审计，双方将根据补充审计情况协商确定本次收购的最终价款。
2、收购价款支付方式
本次收购价款采取分期支付的方式：（1）本公司已向股权转让方支付人民币壹仟万元收购保证金，该款项转作收购价款的第一笔付款。（2）股权转受让双方的董事会批准《股权转让协议》后，本公司将向股权转让方支付人民币壹亿肆仟万元作为收购价款的第二笔付款。（3）本次收购完成工商变更登记后，本公司将向股权转让方支付收购价款的余款。
3、本次收购的资金来源
本次收购所需要的资金来源于公司自有资金。
4、托管事宜
各方一致同意，自股权转让方收到本公司支付的第二笔付款之日起，股权转让方将扬州阿波罗委托给本公司管理，直至股权转让完成工商变更登记本公司正式成为扬州阿波罗股东之日。
5、生效条件
《股权转让协议》自各方签署盖章，并经股权转受让双方有权审批机构批准之日起生效。双方应促成并确保在该协议签署之日起45日内由各自有权审批机构作出批准本协议的最终决议。如自该协议签署之日起45日内，该协议未获得转受让双方有权机构有效批准的，双方均有权解除该协议。
五、收购股权的目的和对公司的影响
扬州阿波罗坐落于江苏省扬州市港口工业园，是从事蓄电池研发、制造、销售、出口的企业。本次收购完成后有利于本公司在东部战略布局的早日形成，并在以下几个方面对本公司产生积极影响：
1、有利于本公司生产规模进一步扩大及市场占有率的提升，并能降低本公司的物流成本。
2、有利于提高本公司在东部地区的市场影响力，进一步巩固本公司的行业龙头地位，提高综合竞争力。
3、有利于本公司多元化市场的形成，特别是有利于国际市场的开拓。
4、有利于为华东地区整车厂提供更好的配套服务。
六、备查文件
《股权转让协议》
《董事会决议》
《独立董事意见》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月15日
(关键字：蓄电池 阿波罗 骆驼集团)
